ОТЗЫВ на ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

ООО «Сибинвестуголь» обратилось в арбитражный суд ***ской области с исковым заявлением к ООО «Прогресс Автолайн» и ООО «Швебус» о признании недействительным (ничтожным) договора аренды транспортных  средств от 20.09.2007 г. № 25/09/07.

Основанием заявленных требований истец указывает нарушение, по его мнению,  положений  ст. 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.0.2002 г. № 127-ФЗ ничтожность договора в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Заявленные основания, а также исковые требования в целом, считаем необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

1. Считаем, что нарушений действующего законодательства при  заключении оспариваемого истцом договора не было допущено, а оснований для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.0.2002 г. № 127-ФЗ и ст. 168 ГК РФ не имеется.

Действительно, в соответствии с договором аренды транспортных  средств от 20.09.2007 г. № 2509/07 ООО «Швебус» передал ООО «Прогресс Автолайн» 10 единиц автобусов марки VOLVO B10М во временное владение и пользование (аренду).

Согласно ст. 606 ГК РФ аренда – это временное владение и пользование имуществом, и перехода права собственности не предполагает.

Согласно ст. 209 ГК РФ владение – лишь один из составляющих элементов права собственности, и потому не может быть расценен как отчуждение имущества. Под отчуждением имущества законодатель понимает передачу этого имущества в собственность другого лица. Оспариваемым договором такой передачи в собственность ООО «Прогресс Автолайн» имущества не предусмотрено. Поэтому ссылка истца на нарушение правил ст. 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» неправомерна, т.к. названным законом обязанности получить согласие временного управляющего на совершение сделки, не связанной с отчуждением имущества, не предусмотрено.

Указанное обстоятельство уже являлось основанием для отказа в иске конкурсному управляющему  ООО «Швебус» по делу « А27-6669/2008-1, заявленному по тем же основаниям и тому же предмету. Так, решением Арбитражного суда ***ской области от 25.09.2008 г., оставленном без изменений постановлением Седьмого апелляционного арбитражного уда от 03.12.2008 г., установлено, что, поскольку в результате передачи имущества на праве аренды его отчуждение не происходит, то получение согласия временного управляющего в порядке ст. 64 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не требуется.

2. В то же время ссылка истца на указанное выше решение Арбитражного суда по делу № А27-6669/2008-1 не может быть  принята во внимание, т.к. истец участив я рассмотрении данного дела не принимал. В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ данное решение в силу разного состава участников процесса не имеет преюдициального значения.

Однако заявленные исковые требования ООО «Сибинвестуголь» не могут быть удовлетворены по изложенным выше основаниям в связи с отсутствием установленного законом требования получить согласие временного управляющего на заключение договора аренды имущества.

3. Кроме того, истцом не представлено доказательств его заинтересованности в заявлении настоящих требований.

Так, согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ право требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки недействительной предоставлено заинтересованным лицам.  При этом интерес в оспаривании подобной сделки должен носить правовой характер, т.е. заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы. Заинтересованное лицо — это субъект, имеющий материально-правовой интерес в применении последствий недействительности ничтожной сделки, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Такими лицами могут считаться только сами стороны ничтожной сделки и их правопреемники. Это связано с тем, что реституция восстанавливает первоначальное имущественное состояние именно этих субъектов, а не третьих лиц.

Истец не являлся стороной оспариваемой им сделки по передаче в аренду транспортных средств. Истец также не указал какие именно его права затронуты оспариваемой им сделкой и как они могут быть восстановлены применением последствий недействительности. Поэтому истец не является заинтересованным лицом по делу.

По смыслу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 64 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 166-168 ГК РФ, ст. 69 АПК РФ

п р о ш у

в иске ООО «Сибинвестуголь» о признании недействительным договора аренды  транспортных  средств от 20.09.2007 г. № 25/09/07 отказать.

Приложения: 1. Копия доверенности представителя

   Представитель

   ООО «Прогресс Автолайн»                                                          М.И. Ильина

1. Ссылка истца на ничтожность договора в соответствие со ст. 575 ГК РФ не основана фактических обстоятельствах дела и противоречит закону.

Согласно ст. 642 ГК РФ договор аренды действительно является возмездной сделкой. Однако утверждение истца в той части, что в оспариваемом им договоре от 20.09.2007 г. № 25/09/07аренды транспортных средств отсутствует условие об оплате арендной платы, т т.е. о возмездности договора, не соответствуют действительности.

Так, в соответствии с п. п. 2.2., 3.1. договора аренды транспортных  средств от 20.09.2007 г. № 25/09/07 Арендатор (ООО «Прогресс Автолайн») обязан уплачивать Арендодателю (ООО «Швебус») за  переданные в аренду 10 единиц автобусов марки VOLVO B10М в порядке и на условиях, определяемых дополнительным соглашением.

Согласно дополнительного соглашения № 1 к договору от 20.09.2007 г. № 25/09/07 сторонами установлена арендная плата за пользование каждым из 10-ти арендованных автобуса. Поэтому довод истца о несогласовании сторонами при передаче в аренду имущества размера арендной платы является необоснованным и ничем не подтвержден.

В связи с изложенным договор от 20.09.2007 г. № 25/09/07 нельзя считать безвозмездным и приравнивать к договору дарения, на чем безосновательно настаивает истец.

2. Считаем доводы истца о мнимости договора № 25/09/07 от 20.09.2007 г. не основанными на законе.

Заявляя о мнимости договора, истец указывает на опечатки, допущенные в тексте договора, где объект аренды – автобусы – указаны в единственном числе.

Однако при этом истец признает, что фактически в пользовании ответчика находятся 10 единиц автобусов, переданных ему на основании договора аренды. Таким образом, истец не отрицает факт передачи в аренду именно 10 автобусов.

Указанным выше дополнительным соглашением к договору установлена арендная плата за каждый из 10-ти автобусов, переданных в аренду, что также позволяет сделать вывод о передаче в аренду именно 10 автобусов.

Наконец, согласно п. 1.1 договора установлен предмет договора – передача в аренду именно 10 автобусов марки VOLVO B10М.

Доводов о том, что автобусы фактически не передавались ответчику, истец не заявляет.

Доводы истца об отсутствии соглашения о размере арендной платы, которые, по его мнению, свидетельствуют о мнимости договора, опровергнуты представленными документами.

При таких обстоятельствах полагаем, что наличие опечаток в тексте договора, само по себе не свидетельствующее о количестве передаваемых в аренду автобусов, не является основанием для вывода о мнимости сделки.

Иного истец не доказал,  хотя в соответствии со ст. 65 АПК РФ обязанность доказывания заявленных  требований лежит на нем.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 168,  п. 1 ст. 170 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ

п р о ш у

в иске ООО «Швебус» в лице конкурсного управляющего В.В. Сегодина о признании недействительным договора аренды  отказать в полном объеме.

Приложения: 1. Копия акта приема-передачи

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector