Между Ответчиком – ***ым Евгением Александровичем, выступающим продавцом и являющимся на момент продажи собственником 100% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Рик-Трейд», и Истцом – Хантимировым Борисом Федоровичем, покупателем, 12.10.2005г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 20% уставного капитала.
Номинальная стоимость продаваемой покупателю (Истцу) доли определена сторонами в сумме 1680 руб. Продажа доли оформляется путем внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества на основании заявления продавца о заключенной сделке
На основании протокола общего собрания участников от 12.10.2005г. с учетом заключенного между сторонами договора купли-продажи перераспределены доли в уставном капитале общества, внесены и зарегистрированы изменения в учредительных документах общества (ИФНС России по г.***о 19.10.2005г., запись 32054205229208)
08.04.2009г. при получении выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Рик-Трейд», Хантимировым Б.Ф. было установлено, что Истец не значится в ЕГРЛЮЛ в качестве участника юридического лица, имеются сведения о внесении ***ым Е.А. изменений в учредительные документы Общества (запись 2094205042974) об исключении Истца из числа участников Общества, в качестве документа основания представлено «решение суда о внесении записи» от 03.02.2009г. дело № Ф 04-402/2009(20129-А27-39), протокол общего собрания участников юридического лица от 19.02.2009г..
Протокол общего собрания учредителей юридического лица от 19.02.2009г., представленный в регистрирующий орган в качестве основания внесения изменений и исключения Истца из числа участников Общества, является незаконным, что обосновывает незаконность соответствующей регистрационной записи внесенной в ЕГРЮЛ, что выражается в следующем.
Хантимиров Б.Ф. является собственником доли в уставном капитале на законных основаниях, что подтверждается договором купли-продажи части доли от 12.10.2005г., протоколом общего собрания учредителей от 12.10.2005г., согласно которым Хантимиров приобрел в собственность 20% доли в уставном капитале Общества.
Включение в основание решения об исключении Хантимирова Б.Ф. из числа участников Общества факта расторжения вышеуказанного договора, расторгнутого на основании Постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа является незаконным, поскольку при расторжении договора не был решен вопрос о возврате доли, доля в уставном капитале Хантимировым Б.Ф. не возвращалась, учредительный договор, стороной которого по-прежнему является Хантимиров Б.Ф. не расторгался.
Так, пунктом 6 статьи 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена совокупность условий, при наступлении которых к приобретателю доли переходят права и обязанности участника Общества: уведомление общества о состоявшейся уступке и наличие письменного соглашения об уступке доли.
Само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановление продавца доли в правах ее собственника, если при расторжении договора не был одновременно решен вопрос об обратной уступке доли.
В соответствии с пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Ни законом, ни соглашением сторон возвращение долей не предусмотрено.
Указанное в полной мере свидетельствует о том, что Хантимиров Б.Ф. по прежнему является собственником доли в размере 20% уставного капитала ООО «Рик-Трейд».
Таким образом, принятие решения о необоснованном исключении участника общества из состава учредителей и внесении соответствующих изменений в учредительные документы является незаконным и нарушающим интересы Истца.
Единственным возможным способом исключения участника Общества из состава учредителей является способ, предусмотренный ст. 10 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ для применения которого необходимо наличие обязательного условия: нарушение участником своих обязанностей, реализовать который возможно лишь в рамках отдельного судебного производства, что не имело место в действительности.
В соответствии со ст. 43 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Хантимиров Б.Ф. узнал о принятом решении 08.04.2009г., при получении выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Рик-Трейд».
Недействительность принятого общим собранием учредителей ООО «Рик-Трейд» решения порождает недействительность проведения соответствующей государственной регистрации изменений внесенных ИФНС России по г.***о в сведения об ООО «Рик-Трейд» на основании принятого решения. Указанное обусловлено следующим.
Федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статью 13, 14 Федерального Закона № 149-ФЗ от 27.07.2006г. «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).
Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (ст. 3 ФЗ № 149-ФЗ от 27.07.2006г.).
В соответствии с п. а) статей 12, 14, 17 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации создаваемого юридического лица (ст.12), или при регистрации создаваемого путем реорганизации юридического лица (ст.14), или при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (ст.17), в регистрирующий орган предоставляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.
Статьей 25 Закона № 129-ФЗ предусмотрено привлечение к установленной ответственности заявителей юридических лиц за предоставление недостоверных сведений.
Из перечисленных норм следует, что необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ является не только представление полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.
Таким образом, действительной может быть признана регистрация, проведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям закона, но и приведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.
Иное толкование названных норм права означало бы, что законодатель изначально предусмотрел возможность сохранения в ЕГРЮЛ любых, в том числе, надуманных сведений, в связи с чем теряется смысл ведения государственного реестра.
Таким образом, одним из оснований для признания государственной регистрации изменений является доказанная недостоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, что и имело место при внесении соответствующих изменений в сведения о ООО «Рик-Трейд».
Согласно ст. 90 АПК РФ Арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Считаем, что непринятие судом обеспечительных мер в отношении долей в уставном капитале ООО «Рик-Трейд» может затруднить исполнение решения суда, поскольку согласно выписки из ЕГРЮЛ *** Е.А. уступил 70% доли в уставном капитале ***ой В.Н., т.е. начал осуществлять перераспределение долей с целью невозможности их восстановления за Хантимировым Б.Ф.
Таким образом, принятие обеспечительных мер в виде запрещения совершать распорядительные действия в отношении долей в уставном капитале общества, а также запрета регистрирующему органу на осуществление регистрационных записей по уступке долей, позволит обеспечить исполнение решения суда и сохранит интересы Истца.
На основании вышеизложенного и в соответствии законодательством РФ
ПРОСИМ СУД:
- 1. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Рик-Трейд» от 19.02.2009г.
2. Признать недействительной государственную регистрацию изменений внесенных в учредительные документы ООО «Рик-Трейд» запись № 2094205042974 от 02.03.2009г.
3. Запретить ИФНС РФ по г.***о осуществление регистрационных действий в отношении ООО «Рик-Трейд».
Приложения:
1.Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины
2. Копия выписки из ЕГРЮЛ
3. Копия договора купли-продажи части доли от 12.10.2005г.
4. Копия протокола общего собрания учредителей от 12.10.2005г.
5.Копия постановления федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.02.2009г.
6. Доказательства направления искового заявления и материалов ответчикам и третьему лицу (4 квитанции)
Загрузка...